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[关联交易]云南旅游:西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年一季度持续督导工作报告
2015/5/6 9:29:18[db:来源] 】 【收藏】 【打印
杨清等17名自然人及中驰投资同时约定,在计算各方应补偿的股份数时,因 为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的,由杨清 负责补偿。 2)补偿股份数量及其调整 交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下: 每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺的江南园林80%股权对应的 净利润数-截至当期期末累计实现的江南园林80%股权对应的净利润数)÷补偿 期限内江南园林80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林80%股权的 交易作价÷发行价格-已补偿股份数量。 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素 影响并进行相应调整。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总 数,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不予冲回。 3)现金分配返还 若上市公司在补偿期限内实施现金分配,交易对方各方应将现金分配的部分 作相应返还,交易对方各方计算应返还的现金分配公式为:应返还金额=收到的 现金分配总额÷本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、 送股新增的股份)×应回购注销股份数量。 4)股份补偿的实施程序 江南园林当年专项审核报告出具之日起15个工作日内,上市公司应召开董事 会会议,并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式 确定交易对方当年需补偿的股份数量,并以1元的总价回购相关股份。杨清等17 名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定 向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内,将其当年需补偿的股份划转至 账户,应将所补偿股份予以注销。 (2)现金补偿 业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向杨清等17名自然人及中驰投资 支付的股份总数(含转增和送股的股票)为上限,股份不足以补偿的部分由杨清 等17名自然人及中驰投资以现金方式按照上述股份补偿所列示的承担比例进行 支付。杨建国作为杨清的一致行动人,在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部 分,由杨建国以现金承担连带补偿责任。 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格; 其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数; 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素 影响并进行相应调整。 交易对方应在股东大会作出补偿决议之日起10个工作日内,以现金 方式向上市公司指定账户进行补足。 (二)2014年度盈利预测实现情况 2014年度标的资产业绩承诺完成情况如下: 2014年度,标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为6,520.48万 元(归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润),江南园林80%股权对应 的净利润为5,216.38万元,完成盈利预测数的108.67%,超过交易对方对80%股 权业绩承诺数416.38万元(即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元), 交易对方无需履行补偿义务。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上述《盈利情况说明》进行了审 核,并出具了《2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况的专项 审核报告》(XYZH/2014KMA3044-1-3)。该《审核报告》认为: 公司编制的《2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现 情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大 方面公允反映公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。 (三)财务顾问核查意见 通过与公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及审核报 告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查,本独立财务顾问认为:江南园林80%股权2014年度实现的净利润 超过盈利承诺水平。杨建国等交易对方有效履行其承诺,无需对上市公司进行补 五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 (一)2015年一季度上市公司发展情况概述 1、报告期内,公司实现营业收入 19,932.11万元,较上年同期13,213.70万 元增加6,718.41万元,增长50.84%;营业利润-1,162.24万元,较上年同期42.71 万元减少1,204.95万元,下降2,821.24%(降幅较大是由于基数较小导致);利 润总额-923.16万元,较上年同期112.86万元减少1,036.02万元,下降917.97%(降 幅较大是由于基数较小导致);归属于母公司所有者的净利润-293.05万元,较上 年同期384.62万元减少677.67万元,下降176.19%;主要原因: 报告期内公司园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展,因公司 控股子公司江南园林有限公司纳入合并范围使公司营业收入增加。公司控股子公 司云南世博兴云房地产有限公司由于支付营销宣传费用较大,同比亏损增加。综 上因素致使公司一季度营业收入同比增加,营业利润、利润总额、归属上市公司 所有者的净利润亏损且同比下降。 2、报告期内,上市公司经营活动产生的现金流量净额为-8,544.63万元,较 上年同期-10,944.99万元增长21.93%,主要原因是一季度经营实现现金流入同比 有所增加,且大于现金流出同比增加金额;投资活动产生的现金流量净额 -17,089.05万元,较上年同期9,969.78万元减少27,058.83万元,下降271.41%, 主要原因是母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万 元,且上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产有限公司委贷本金1.2亿 元。筹资活动产生的现金流量净额2,462.26万元,较上年同期-1,513.52万元增长 262.68%,主要原因是报告期内母公司借款收到的现金较去年同期增加。 上述经营成果及现金净流量的变动,直接导致每股经营活动产生的现金流量 净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。 3、报告期货币资金期末数较期初数减少23,171.42万元,主要原因是母公司 支付公司控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元,控股子公 司云南世博兴云房地产有限公司支付工程款及营销宣传费用。 4、报告期应收账款期末数较期初数减少7,437.28万元,主要原因是控股子公 司云南世博兴云房地产有限公司及江南园林有限公司收回部分项目款。 5、报告期短期借款期末数较期初数增加3,700万元,主要原因是报告期内母 公司银行借款增加。 6、报告期其他应付款期末数较期初数减少15,673.52万元,主要原因是报告 期内母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元。 (二)公司核心竞争力分析 公司作为城市生态文化旅游发展商和现代服务产业运营商,不断推进旅游产 业链的整合与延伸,在旅游度假、景区运营、酒店运营、旅游交通、城市出租、 地产开发、园艺景观等领域具有竞争优势。 一是具有业务协同、资源整合能力。成功打造旅游景区、旅游地产、交通运 输、会议酒店、旅行社、园艺物业等业务板块,构建了涵盖“吃、住、行、游、购、 娱”旅游六要素的产业链,相关业务板块之间整合资源,发挥协同效应,实现一体 化发展。 二是具备资本运营的平台。做为云南省为数不多的综合性旅游上市公司,不 断发挥资本平台作用,有能力通过资本运作,通过畅通的市场融资渠道,整合省 内和行业内的优质旅游资源和企业,助推产业发展,形成产业发展与资本运作双 轮驱动效应。 三是具有品牌效应。公司以打造城市生态文化旅游综合体为核心, 注重为城市居民提供品质休闲服务,为游客提供观光、休闲、度假服务,树立具 有良好美誉度、影响力的品牌。致力于提升业务服务质量,打造业务品牌,世博 园景区、世博生态城、云旅汽车、世博出租、世博花园酒店、世博会议婚宴、江 南园林成为公司的品牌产品。 四是具有丰富的运营管理经验。公司持续优化业务流程,强化管控职能,形 成行之有效的管控模式。以明晰产权为前提,理顺业务和管理流程,加强基础管 理,形成总部管控有效,资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。 公司在景区运营、地产开发、旅游交通、城市出租、酒店餐饮、旅行社、园林园 艺等方面积累了丰富的经验,拥有了一支管理和专业技术人才队伍,为公司的经 营发展提供了强大的人力资源保障。 (三)公司未来发展的展望 1、发展规划 公司将继续秉持“城市生态文化旅游发展商,现代服务产业运营商”的企业定 位,重点打造“一个核心、主业突出、相关多元”的业务模式和发展模式。 2、战略目标 公司以产融结合、产业重构为战略起点,通过模式打造与业务协同、快速增 长与区域扩张两条战略路径,将实力做强、规模做大、盈利做强,致力于实现从 资源依赖性企业向能力竞争性企业的转变。公司将以“世博新区核心区规划有突 破、内外部优质资源充分整合”两项工作为核心,继续在资产规模、营业收入、利 润总额方面实现超常规、跨越式的发展。同时,充分发挥股份公司作为云南省旅 游骨干企业的带动作用,建设云南省旅游产业综合实力最强的投融资平台,建设全 国知名、行业领先的综合性旅游上市公司。 3、重点工作 (1)持续发挥投融资平台功能 继续并购扩张、资源掌控、大项目投资的步伐,整合省内外有潜力的旅游资 产和旅游项目,打造旅游产业链平台。持续加大并购重组工作力度,充分发挥和 运用资本平台融资,构建更加有效的产业经营和资本运作“双轮驱动”的发展格局, 实现公司规模扩张和资产增值。 (2)加快产品创新和项目推动,提升各项主营业务发展能力 旅游景区业务板块抓好景区运营管理,注重产品、业态设计和项目组合。依 托世博旅游实验区规划思路和打造城市生态文化旅游综合体的发展理念,深化世 博园产品转型升级工作,产品设计与规划落地实施,景区形成消费链合理、运营 良好的经营业态,打造培育有市场竞争力的产品。 地产业务板块探索新的经营模式,适应房地产变化的新形势,探索房地产融 资、销售与金融相结合的新模式;围绕生态环境保护与环境建设、能源有效利用 等进行全方位绿色建筑技术研发,在差异化产品的基础上践行“低碳、环保、节能” 的绿色生态建筑。 交通运输业务板块力争在新线路的获取方面实现突破,通过计调平台、旅行 社战略合作等营销策略,保障基础营收,实现收入增量。保持龙头出租车企业地 位和寻求新的盈利机遇,提升整体服务水平和服务质量,创新业务发展,积极应 对“专车”挑战。 会议酒店业务板块创新经营思路和经营模式,开拓新的市场,在扩大和加强 “世博花园酒店”主品牌的知名度和影响力的基础上,扩张已经拥有良好口碑餐饮 产品子品牌的策划和宣传力度。充分发挥世博园旅游区良好的,推进“中 国馆”品牌建设,深层次挖掘世博园的环境、空间资源,通过资源整合,延伸会议、 餐饮的服务产业链条,不断拓宽产品种类,努力寻找婚宴、会议之外的附加产品, 做好品牌和产品的双重输出。 园林物业板块进一步提升对外业务拓展能力,增加新的利润点和市场渠道。 紧紧围绕园林园艺的设计、施工和管护,苗木和花卉的经营等核心业务群,在抓 紧业务创收的同时,积极开展资源共享,协同互动。 (3)业务联动,协同发展 公司各项业务已具备联动发展的空间和条件,2015年公司各业务板块要充分 实现资源共享,信息共通,互利共赢。着重加强旅游交通、会议酒店、旅游景区、 旅行社、园艺物业等要素五位一体联动发展模式的探索和构建。最终通过各块业 务的协同,促进公司整体业务达成体内循环,体外拓展,整体联动的发展模式。 (4)加强企业软实力建设 扎实推进内控体系建设工作,对内控制度及运行缺陷进行整改,提高内控基 础。按内控评价指引要求完成上市公司内控自我评价,并对存在的缺陷持续进行 改进。加强企业品牌建设工作,充分重视品牌的塑造、宣传和建设,通过线上、 线下各种手段,提升品牌影响力、竞争力和美誉度。加强人才队伍建设,制定适 应公司经营规模持续扩大和快速发展实际的专业型、复合型管理人才需求的人力 资源规划,为公司战略实施提供人才保障。加强信息化建设,积极探索更有效的 信息化建设途径,整合产品资源,实现资源共享,信息同步。切实优化所属企业 运营管控,做到运营平稳、风险可控,建立灵活、科学、有效的管控模式。 六、上市公司治理结构与运行情况 报告期内,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等相关法律、法规和规章的要求,以及板上市公司的相关规定,建立了 较为完善的法人治理结构,并依法规范运作。在实际运作中没有违反相 关规定或与相关规定不一致的情况,公司治理基本符合相关法律法规和规范性文 件的要求。 1 、关于股东与股东大会:报告期内,根据中国证监会《上市公司股东大会 规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定,保证股东大会合法 有效地召集召开;规范控股股东与公司之间的关系,平等地对待所有股东,保护 中小股东的合法权益。 2 、关于控股股东与公司:报告期内,董事会、监事会和内部机构 均独立运作,重大决策均由股东大会和董事会依法作出,控股股东行为规范,不 存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象,与控股股东之间在 人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作、独立核算、独立承担责任和风险。 3 、关于董事与董事会:报告期内,董事会严格按照《公司章程》 的规定提名、推荐董事,公司董事会董事人数与人员购成符合法律、法规要求。 报告期内,董事能够履行诚信、勤勉义务;董事会对全体股东负责,按 照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权,维护公司 和股东的合法权益。 4 、关于监事与监事会:监事会严格按照《公司章程》的规定提名、 推荐监事,监事会监事人数与人员购成符合法律、法规要求。报告期内, 监事能够履行诚信、勤勉义务;监事会对全体股东负责,按照法律、法 规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权,对公司财务及公司董 事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督,维护公司和股东的 合法权益。 5 、关于利益相关者:报告期内,能够尊重银行及其他债权人、职 工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。 6 、信息披露与透明度:报告期内,认真执行中国证监会《上市公 司信息披露管理办法》、深证证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《信 息披露管理制度》的相关规定,履行信息披露义务,确保信息的真实、准确、完 7 、关于投资者关系:报告期内,加强投资者关系管理工作,认真 做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复,并对他们所提 出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。 上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求, 建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构,建立健全了股东大会、董 事会、监事会和独立董事制度,股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有 效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要 求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求,真实、准确、 完整、及时地披露有关信息,保护投资者的合法权益。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经本独立财务顾问核查:交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。 (以下无正文) (此页无正文,为《股份有限公司关于股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年一季度持续督导 工作报告》之签字盖章页)

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