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北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
2015-4-1 14:12:38[db:来源] 】 【收藏】 【打印
1号资产管理计划”。九泰基金(九泰基金慧通定增1号资产管理计划),其股东昆吾九鼎系本公司股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

2、瑞联投资

瑞联投资已完成备案登记,与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

3、冯滨

冯滨为本公司控股股东和实际控制人,与本公司存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

4、白斌

白斌为本公司股东九鼎投资委派的董事,与本公司存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

(一)独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为:

本次募集配套资金的认购方九泰基金管理有限公司(九泰基金慧通定增1号资产管理计划)、深圳前海瑞联一号投资中心(有限合伙)已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记备案程序,并已提供登记备案证明文件。认购方冯滨、白斌为自然人,无需履行相关的登记备案手续。

北京众信国际旅行社股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京众信国际旅行社股份有限公司2014年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

(二)法律顾问意见

本次交易的法律顾问金杜律所认为:

发行人本次发行已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定,认购对象通过本次发行取得发行人新增股份,发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续,有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

2014年7月3日,本公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年9月19日,上海祥禾召开执行事务合伙人会议,审议同意以其所持竹园国旅股权认购向其定向发行的股份。

2014年9月19日,天津富德召开执行事务合伙人会议,审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。

2014年9月22日,竹园国旅召开股东会,全体股东一致同意将竹园国旅70%股权转让予众信旅游,并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件;全体股东一致同意放弃优先购买权。

2014年9月22日,九泰基金召开投资决策会,一致同意认购众信旅游本次配套募集资金,并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014年9月23日,瑞联投资召开投资决策会,一致同意认购众信旅游本次配套募集资金,并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014年9月23日,冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金,并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014年9月23日,白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金,并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014年9月24日,本公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

2014年10月14日,本公司召开第四次临时股东大会,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

2015年1月6日,获得商务部反垄断局的审查决定通知,对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。

2015年1月9日,本公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》,结合公司及标的公司的资金需求考虑,众信旅游董事会决定将本次交易募集配套资金用途调整为除支付中介机构相关费用外,主要用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。

2015年1月28日,本公司发行股份购买资产并募集配套资金交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第9次会议审核,获无条件通过。

2015年3月9日,本公司取得中国证监会证监许可[2015]354号《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本公司向郭洪斌等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

2015年3月13日,相关工商部门核准了竹园国旅70%股权的股东变更,上述股权已经过户至公司名下。

截至2015年3月20日,4名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2015]第310239号《验证报告》验证,截至2015年3月20日,主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款209,999,953.96元。

截至2015年3月23日,华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问费用后的募集资金净额208,799,953.96元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2015年3月23日,中证天通出具中证天通[2015]验字1-1062号《验资报告》,截至2015年3月23日止,众信旅游已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德、九泰基金(九泰基金慧通定增1号资产管理计划)、瑞联投资、冯滨和白斌的新增注册资本(股本)合计10,299,165元。变更后的注册资本为人民币69,489,165元。

2015年3月27日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,确认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

二、标的资产的过户情况

2015年3月13日,郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权已过户至众信旅游名下,北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记手续,竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

三、配套融资情况

2015年3月18日,华泰联合证券向九泰基金(九泰基金慧通定增1号资产管理计划)、瑞联投资、冯滨和白斌发出《北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

截至2015年3月20日,4名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2015]第310239号《验证报告》验证,截至2015年3月20日,主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款209,999,953.96元。

截至2015年3月23日,华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问费用后的募集资金净额208,799,953.96元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2015年3月23日,中证天通出具中证天通[2015]验字1-1062号《验资报告》,截至2015年3月23日止,众信旅游已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德、九泰基金(九泰基金慧通定增1号资产管理计划)、瑞联投资、冯滨和白斌的新增注册资本(股本)合计10,299,165元。变更后的注册资本为人民币69,489,165元。

四、股份发行登记情况

本次发行股票数量为10,299,165股。本次发行具体情况如下:

2015年3月27日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,确认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

五、期间损益的认定

2015年3月23日,众信旅游与交易对方完成了竹园国旅70%股权过户事宜。根据重组相关协议,自2014年7月1日起至2015年2月28日,竹园国旅在此期间产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分由本次交易完成后标的公司的各股东按其持股比例享有;期间亏损,或因其他原因而减少的净资产的部分由郭洪斌等6名本次发股购买资产之自然人交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中,未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易中,本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来,公司董事、监事和高级管理人员如需调整,将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。

八、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次重组相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购合同》三项协议。

上述协议均已生效,所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项,均已实施或处于实施过程中,各方无重大违约情况。

(二)本次重组相关承诺的履行情况

1、关于本次发行股份锁定期的承诺

2、关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施

3、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

5、关于规范关联交易的承诺

6、关于不存在内幕交易行为的承诺

7、关于保证上市公司独立性的承诺函

8、关于无违法行为的确认函

9、关于资产权属的承诺

10、募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺

以上承诺的主要内容已在《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中披露。截至本上市公告书摘要签署之日,本次交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议,不存在违反承诺的情况。

十、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书摘要出具日,众信旅游本次重组所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后,相关后续事项主要为:

(一)工商变更登记事项

众信旅游尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜,该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

(二)本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易过程中,相关各方出具多项承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

(一)独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为:

“1、众信旅游本次现金及发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、众信旅游本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合众信旅游2014年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为众信旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐众信旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

(二)法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问金杜律所认为:众信旅游本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;除新增股份按照深交所的规定办理上市事宜外,本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕,该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定,合法有效;本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:众信旅游

证券代码:002707

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2015年4月2日。

根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下:

发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

(一)发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次重大资产重组前后众信旅游的股权结构变化如下:

单位:股

注:本次交易前总股本中90万股系授予的限制性股票,截至本上市公告书摘要出具之日,公司尚未完成工商变更登记;本次交易完成后,九鼎投资、九泰基金(九泰基金慧通定增1号资产管理计划)作为一致行动人合计持有上市公司3,381,309股,合计持股比例为4.87%。

(二)本次发行前,公司前十名股东情况

截至2015年3月13日,公司本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下:

注:公司总股本中含90万股系2014年12月授予的限制性股票,截至本上市公告书摘要出具之日,公司尚未完成相应工商变更登记。

(三)本次发行后,公司前十名股东情况

截至2015年3月27日(新增股份登记申请完成),发行后公司前10名股东及持股比例情况如下:

注:公司总股本中含90万股系2014年12月授予的限制性股票,截至本上市公告书出具之日,公司尚未完成相应工商变更登记。

(四)本次重大资产重组实施完成后,公司股权分布具备上市条件

本次重大资产重组实施完成后,众信旅游股本总数为69,489,165股,社会公众股持股数量超过25%,众信旅游的股权分布仍具备上市条件。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后,公司董事长冯滨持股数量增加539,481股,董事白斌持股数量增加73,565股,其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股权变动对主要财务指标的影响

根据本公司2013年年报及2014年半年报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据(未经审计),本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

注:上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。2013年度,竹园国旅因股份支付确认管理费用约1,600万元,导致当年竹园国旅净利润较低,从而造成本次交易完成后每股收益较交易前有所下降。2014年1-6月,相比于本次交易完成前,本次交易完成后的基本每股收益有较大的提升。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问(主承销商)

华泰联合证券有限责任公司

地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

法定代表人:吴晓东

电话:010- 5683 9300

传真:010- 5683 9500

联系人:蒋子元、郭镭、田玉民、丁丁

二、律师

北京市金杜律师事务所

地址:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20 层

负责人:王玲

电话:010-58785588

传真:010-58785566

联系人:张明远、周宁

三、审计与验资机构

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号B座13层

法定代表人:张先云

电话:010-62279276

传真:010-62279276

联系人:李朝辉、张春雨

四、资产评估机构

中通诚资产评估有限公司

地址:北京市朝阳区惠新西街甲240号通联大厦9层

法定代表人:刘公勤

电话:010-64411177

传真:010-64418970

联系人:崔保全、方炜

北京众信国际旅行社股份有限公司

2015年3月27日来源上海证券报)点击进入参与讨论

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